Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 січня 2014 року Справа № 904/4014/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді Дерепи В.І.суддівБондар С.В. (доповідач), Палія В.В.розглянувши матеріали касаційної скарги за участю представників : Товариства з обмеженою відповідальністю "БТ - груп" від позивача: не з'явились від відповідачів: Шаповалов О.С.; Медведєв І.К.на рішенняГосподарського суду Дніпропетровської області від 05.07.2013 рокута постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 21.11.2013 рокуу справі№ 904/4014/13за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "БТ - груп"до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Руманн Україна"; 2. Дочірнього підприємства "ЕНВІЖН - ХОЛДІНГ"провизнання недійсним договору оренди приміщення № 28/12 від 28.12.2012 року та додаткової угоди № 1 від 27.12.2012 року до договору оренди № 11/05 від 11.05.2011 року

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "БТ - Груп" (далі позивач) звернулось з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Руманн Україна" (далі відповідач 1) та Дочірнього підприємства "Сітронікс Інформаційні технології" (постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 21.11.2013 року у даній справі замінений правонаступником - Дочірнім підприємством "ЕНВІЖН - ХОЛДІНГ" - (далі відповідач 2)) про визнання недійсною додаткової угоди № 1 від 27.12.2012 року (далі додаткова угода) до договору оренди приміщень № 11/05 від 11.05.2011 року та визнання недійсним договору оренди № 28/12 від 28.12.2012 року (далі Договір) та обґрунтовував свої вимоги порушенням ст. 232 ЦК України.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 05.07.2013 року в задоволенні позовних вимог відмовлено.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 21.11.2013 року апеляційну скаргу позивача залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області залишено без змін.

Судові рішення мотивовані тим, що підстав для визнання недійсним як додаткової угоди так і Договору немає, оскільки при укладанні оспорюваних угод ст. 203 ЦК України не було порушено.

Не погоджуючись з прийнятими у справі судовими рішеннями позивач звернувся з касаційною скаргою до Вищого господарського суду України, в якій просить скасувати прийняті у справі судові рішення та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

В своїй касаційній скарзі позивач зазначає, що при прийняті оскаржуваних судових рішень судом невірно застосовані норми діючого законодавства та дана невірна оцінка матеріалам зібраним у справі, зокрема, позивач зазначає, що відносно недоведеності позивачем перевищення Шаповалом О.С., при виконанні обов'язків директора позивача повноважень, в частині укладання додаткової угоди № 1 від 27.12.2012 року до договору оренди приміщень № 11/05 рішенням загальних зборів від 07.07.2012 року повноваження директора були обмежені.

Заслухавши суддю доповідача, пояснення представників відповідачів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню виходячи з наступного.

11.05.2011 року між відповідачем 2 (орендодавець) та позивачем (орендар) було укладено договір оренди приміщень № 11/05. Предметом зазначеного договору є приміщення за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, 28, приміщення 31, загальною площею 247,1 кв.м. і належать відповідачу 2 на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 27.11.2003 року (п.1.2 договору № 11/05).

Термін дії договору № 11/05 складає 35 календарних місяців (п. 8.1 договору № 11/05).

Згідно протоколу № 07-07-2012 /1 від 07.07.2012 року засідання загальних зборів учасників позивача директором призначено Шаповалова О.С. (т. 1 а.с. 19). В протоколі зазначено, що директор товариства не має права без отримання письмової згоди та/або дозволу загальних зборів товариства відчужувати та/або передавати в користування 3-м особам об'єкти нерухомого майна та/або майнові права на нерухомість, що належить на праві власності товариства та /або знаходиться у володінні товариства на правах відмінних від права власності (в тому числі оренді, суборенді, лізингу, позичені).

До матеріалів справи залучено витяг з Статуту позивача (т. 2 а.с. 116-120), в новій редакції, державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 26.04.2011 року (наданий позивачем). З витягу з Статуту (ст.9. Виконавчий орган товариства. Повноваження директора) не вбачається, що до нього внесені, та у встановленому порядку зареєстровані зміни, які стосуються обмежень повноваження директора товариства.

До матеріалів справи (т.1 а.с.17) залучена Додаткова угода від 27.12.2012 року, яка підписана відповідачем 2 та позивачем (з боку позивача директором О.С.Шаповаловим).

Згідно до Додаткової угоди, дія договору оренди приміщень № 11/05 припиняється з моменту підписання акту здачі приймання приміщень, який сторони повинні підписати не пізніше 28.12.2012 року.

27.12.2012 року між відповідачем 2 та позивачем (директором) підписаний акт здачі - приймання приміщення, згідно до якого орендар передав, а орендодавець прийняв приміщення, яке було предметом договору оренди № 11/05.

28.12.2012 року між відповідачем 2 (орендодавець) та відповідачем 1 (орендар) було укладено Договір, предметом якого були приміщення, які знаходяться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, 28, приміщення 31, загальною площею 247,1 кв.м. і належать відповідачу 2 на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 27.11.2003 року (п.1.2 Договору)

Відповідно до ч. 2 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно до вимог ст. 203 ЦК України - 1. зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ч. 1 ст. 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

Відповідно до п. 3.10 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 року "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230-233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Абз. 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України передбачено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Оскільки, в матеріалах справи відсутні докази того, що відповідач 2 був обізнаний про обмеження директора позивача, які зазначені в протоколі № 07-07-2012 /1, відсутні докази зловмисної домовленості представника відповідача 1 з представником відповідачем 2 щодо укладання Договору, суди обґрунтовано прийшли до висновку про те, що не має підстав вважати, що при укладанні, як додаткової угоди, так і Договору були порушені приписи ст. 203, 215 ЦК України.

За таких обставин, судова колегія приходить до висновку про те, що касаційна скарга позивача задоволенню не підлягає, рішення прийняті у справі повинні бути залишені без змін.

Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. В задоволенні касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "БТ - груп" відмовити.

2. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 05.07.2013 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 21.11.2013 року прийняті у справі № 904/4014/13 залишити без змін.

Головуючий В.І.Дерепа

Судді С.В.Бондар

В.В.Палій